この記事でわかること
NDA（秘密保持契約書）は、取引先に自社の営業情報や技術情報、顧客情報などを開示する際、情報の取り扱いを定める契約です。NDAを締結することで、秘密情報の範囲や利用目的、漏えい時の責任を明確にすることができます。
本記事では、NDAを締結するメリットや主な記載事項、締結の流れ、電子契約で締結する方法をわかりやすく解説します。
NDAとは「Non-Disclosure Agreement」の略で、日本語では秘密保持契約書と呼ばれています。取引や業務提携、委託業務などにおいて相手方に秘密情報を開示する際、その情報を第三者へ漏らさないことや、目的外に利用しないことを定める契約です。新規取引の検討段階でも締結されることが多く、情報を安心して共有するための基本的な契約といえるでしょう。
NDAは、秘密情報を相手方に開示する前に締結することが原則です。たとえば、業務委託契約前の打ち合わせや、商談初期の段階で自社資料を共有する場合が該当します。締結が遅れると、万が一情報が漏えいした際の責任の所在が曖昧になり、相手方への請求や再発防止の判断が難しくなるなど、トラブルにつながる可能性があります。
秘密保持契約と機密保持契約は、呼び方が異なるだけで基本的には同じ意味で用いられます。一般的に「機密」は重要度の高い情報を指すニュアンスがあり、「秘密」はより広い範囲の情報を含む概念です。ただし実務では明確に区別されることは少なく、契約書名が異なっても、どちらの表現も同様の契約として扱われることが一般的です。
NDAを締結すると、情報漏えいの防止だけでなく、万が一トラブルが起きた場合の責任範囲も明確にできます。NDA締結の主なメリットは以下の3点です。
NDAを締結することで、秘密情報の漏えいを未然に防ぐ効果が期待できます。契約によって「どの情報が秘密であるか」「どのように取り扱うべきか」が明確になるため、受領側は情報管理に対してより慎重な対応を取るようになるでしょう。また、第三者提供や目的外利用が禁止されることで、意図しない流出リスクも抑制可能です。
NDAには、情報漏えいが発生した場合の責任や損害賠償に関する条項を盛り込むことが一般的です。万が一契約違反があった場合でも、契約内容に基づいて適切な対応を取ることができます。損害賠償の規定があることで、相手方に対する抑止力としても機能し、不正行為の防止につながります。
NDAの締結により、どの情報が秘密情報に該当するのかを明確にできます。あらかじめ対象範囲を定めておくと、双方の認識のズレを防ぎやすくなり、後から「その情報は対象外である」といったトラブルを回避できるでしょう。対象となる情報を限定することで、不要な制約を避けつつ、必要な範囲のみを適切に保護することが可能です。
NDAを締結する際は、秘密情報の範囲や利用目的、契約期間などを明確に定めることが重要です。記載内容が曖昧なままだと、情報の取り扱いをめぐって認識のズレが生じ、トラブルにつながる可能性があります。主な記載事項は以下のとおりです。
NDAでは、どの情報が守秘義務の対象となるのかを明確にする必要があります。書面やデータで提供された情報だけでなく、口頭で開示された情報を含めるかどうかも定めておくと安心です。一方で、すでに公開されている情報や、受領側が独自に保有していた情報などは、秘密情報から除外される可能性があります。
NDAでは、開示された情報をどの目的で利用できるかを明確に定めます。たとえば、業務委託の検討や共同開発の協議など、利用できる範囲を具体的に記載することで、本来の目的以外に使用されることを防げます。目的を限定しておくことで、不正利用や情報の拡散リスクを抑えやすくなるでしょう。
NDAでは、契約自体の有効期間とは別に、契約終了後も一定期間は守秘義務が継続するように設定されることがあります。期間が短すぎると情報保護が不十分になり、長すぎると受領側に過度な制約を課す可能性があります。情報の性質や取引内容に応じて、適切な期間を設定することが重要です。
NDAでは、契約終了時または情報開示側の要請に応じて、提供された資料やデータを返還または破棄する義務を定めます。この項目を設けておくと、取引終了後も不要な情報が相手方の手元に残り続けることを防げます。結果として、誤送信や管理不備による情報漏えいリスクの低減につながるでしょう。
情報漏えいなどの契約違反が発生した場合に備え、損害賠償責任や、あらかじめ定めた違約金の支払い義務を記載します。違反時の責任を明確にすることで、相手方に対する抑止力としても機能するでしょう。
NDAを締結する際は、契約書の作成から内容確認、署名・押印までの流れを把握しておくことが大切です。事前に進め方を理解しておくことで、相手方との条件調整や社内確認をスムーズに進めやすくなります。以下3つの流れを確認しておきましょう。
NDAは、原則として秘密情報を開示する側が契約書を作成します。自社の情報をどのように保護したいかを主体的に決める必要があるためです。作成時は既存テンプレートをベースにしつつ、取引内容や情報の性質に応じて条項を調整します。秘密情報の範囲、利用目的、第三者提供の可否、契約終了後の取り扱いなどが適切に設定されているかを確認し、実際の取引に合う契約書として作成することが重要です。必要に応じて社内規程も確認してください。
契約内容を提示した後は、必要に応じて相手方と条件を調整します。特に、秘密情報の範囲、契約期間、損害賠償の条件などは、契約後のトラブルを避けるために、双方で慎重に確認する必要があります。
一方的に不利な条件や、実際の取引内容に合わない条項が含まれている場合は、合意できる内容に調整しましょう。必要に応じて法務部門にも確認し、後から認識のズレが生じないようにすることも大切です。
契約内容に合意した後は、契約書に署名・押印を行い、正式に契約を締結します。従来は紙の契約書に押印して郵送する方法が一般的でしたが、近年は電子契約サービスを利用し、オンラインで締結するケースも増えています。電子契約は、印刷や郵送の手間を省けるだけでなく、締結状況や契約書データを管理しやすくなる点もメリットです。NDAの件数が増えた場合でも確認しやすく、契約管理の効率化にもつながるでしょう。
NDAは、紙の契約書に署名・押印して締結するだけでなく、電子契約でも締結できます。電子契約を利用すれば、契約書の作成から送付、署名、保管までをオンラインで進められるため、締結業務の負担を軽減できます。ここでは、NDAを電子契約で締結する主なメリットを解説します。
紙でNDAを締結する場合は、契約書の印刷や製本、押印、郵送などに手間がかかります。取引先が多いと、郵送費だけでなく、返送状況の確認や原本保管にかかる管理コストも無視できません。電子契約であれば、契約書の送付から締結までオンラインで完結できるため、郵送費や印刷費を削減できます。紙の契約書を保管するスペースも不要になり、契約業務全体の効率化につながるためおすすめです。
電子契約では、契約書の作成、送付、署名、保管までの一連のプロセスをすべてオンライン上で完結できます。紙の契約書のように紛失や劣化のリスクがなく、検索機能を使えば必要な契約書もすぐに見つけられます。NDAは取引先ごとに複数締結するケースが多いため、件数が増えるほど電子契約による効率化の効果が実感できるでしょう。締結済みのNDAをクラウド上で一元管理できるため、取引先ごとの契約期間や更新時期を把握しやすくなる点もメリットです。
NDAは、取引先と秘密情報を共有する前に締結し、情報の範囲や利用目的、漏えい時の責任を明確にするための重要な契約です。電子契約を活用すれば、締結から保管、検索までをオンラインで効率化できます。Shachihata Cloudなら、NDAの電子契約や契約書管理をクラウド上で行えるため、紙の契約書にかかる手間や管理負担を減らしたい企業におすすめです。ぜひ導入をご検討ください。
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